港股上市公司海昌海洋公园控股有限公司（02255.hk）的股权结构，或将迎来近一年内第二次重大调整。
7月30日晚间，海昌海洋公园披露一则内幕消息公告：公司现控股股东祥源星海旅游（开曼）有限公司（系祥源控股集团旗下持股平台，以下简称“祥源星海”）、非执行董事兼主要股东曲程，拟分别与HH SeaPark Holding Limited签署股份转让协议，合计转让公司21.75%的已发行股份，交易总对价约为11.14亿港元；受让方最终实益拥有人为普洛斯联合创始人梅志明。
具体而言，祥源星海将以每股0.45港元的价格，出让其所持12.67%股份，对应作价约7.5355亿港元；曲程及其透过全权信托控制的Zeqiao Holdings Limited则以每股0.30港元，转让9.08%股份，作价合计约3.6亿港元。
需特别指出的是，截至7月30日公告发布之日，上述两宗股权转让尚未完成交割，亦不构成确定性承诺。若交易最终顺利实施，祥源星海持股比例将由38.60%下降至25.92%，不再具备控股股东地位；梅志明通过HH SeaPark Holding Limited间接持有21.75%股份，跃升为主要股东；曲程持股比例则由28.21%微降至19.13%，仍属公司主要股东之一。
此次股权变动或将引发海昌海洋公园股东格局的深度重构。后续各主要股东在战略方向、治理机制及资本运作等方面的协同方式，以及祥源星海套现资金的具体用途，已成为市场高度关注的核心议题。
祥源星海7.54亿港元回款去向成谜
回溯至2025年10月17日，祥源控股曾通过祥源星海以每股0.45港元、总计22.95亿港元认购海昌海洋公园51亿股新股，占紧随认购完成后已发行股本的38.60%，正式成为控股股东。彼时，海昌海洋公园所募净额约22.84亿港元，主要用于日常营运开支、核心业务拓展及部分债务清偿。
然而不足一年时间，祥源星海即由绝对控股方转为重要股东。
从账面收益看，本次转让价格与当初入股成本同为0.45港元/股，祥源星海回笼资金约7.5355亿港元，所售部分基本未产生浮盈。若交易落地，其仍将持有约34.25亿股。按7月30日收盘价0.37港元估算，剩余持股市值约为12.67亿港元，较初始投资账面浮亏约2.74亿港元，浮亏幅度接近18%；即便以次日（7月31日）反弹后0.385港元收盘价计算，浮亏仍达约2.23亿港元。
值得注意的是，在祥源控股自身流动性承压、且此前实际控制人因涉嫌刑事犯罪被采取强制措施的背景下，祥源星海此次减持所得资金的实际流向，已成为资本市场持续追踪的关键变量。
但海昌海洋公园于7月30日发布的公告仅披露了股权转让事实，并未说明祥源星海对回笼资金的使用安排。该笔资金是用于缓解集团层面资金压力、偿还关联债务，抑或另有资本布局规划，目前尚无明确信息。
业内有观点认为，此次平价减持更体现一种“战略退守+保留观察窗口”的审慎选择：面对公司治理不确定性加剧、资产价值持续承压的局面，适度退出部分头寸、保留一定持股比例以待后续变化，或是当前更具现实意义的路径。
梅志明是谁？
据海昌海洋公园公告显示，受让方HH SeaPark Holding Limited为一家注册于开曼群岛的有限责任公司，其最终实益拥有人为梅志明，且与上市公司及其关连人士不存在任何关联关系，属于独立第三方。
在中资不动产与消费类基础设施投资圈层中，梅志明并非传统意义上的“资本猎手”，而更常被定义为“低谷期价值重构者”：偏好于运营失序、估值处于低位的存量资产介入，通过业态重塑、效率提升与资本路径设计实现价值修复。
其典型操盘案例之一是苏州比斯特购物村。该项目早期照搬欧洲奥特莱斯模式，本地化适配度低、成长缓慢。梅志明主导改造后，将单一折扣零售升级为“文旅体验+场景零售+目的地消费”复合业态，逐步发展为长三角年客流超千万级消费地标，并计划于2026年三期扩建完成后跻身全球规模最大比斯特购物村行列。此外，其参与的老牌港股企业利丰私有化项目，也被视为同类逻辑的延伸——先取得控股权、再系统性重塑、最终择机退出。
事实上，梅志明入主海昌海洋公园早有端倪。
彭博社今年5月20日援引知情人士消息称，梅志明家族办公室正联合专业顾问研究潜在投资方案，不排除联合其他机构共同参与海昌海洋公园资本重组。消息公布当日，海昌海洋公园股价单日大涨20.55%，成交额突破14亿港元，换手率达23.7%。
市场分析普遍认为，本次梅志明接盘的“安全边际”，部分来源于股权折价空间：相较祥源星海0.45港元/股的原始入股成本，曲程以0.30港元/股出让，已让渡显著溢价；即便公司短期经营难见根本性反转，其核心重资产（如上海、郑州等头部园区）所占据的土地资源、客流基础与品牌资产，仍构成一定底层价值支撑。但该支撑属静态估值锚点，能否转化为动态价值提升，关键取决于后续治理结构稳定性与合规边界把控。
结合梅志明过往操作风格，其未来可能聚焦于园内商业模块重构、二次消费占比提升、全链条成本优化及IP商业化路径拓宽，最终目标指向整体资产价值修复。
重大经营决策“否决门槛”显著抬高
倘若本次交易顺利完成，海昌海洋公园的重大事项决策机制，将由过去“控股股东一言定鼎”的单极模式，转向“主要股东协商+债权人约束+董事会执行”的多元博弈框架。
以债务重组与银行续贷为例：截至2025年末，公司已连续录得亏损，净负债率偏高，经营性现金流持续承压。此前依托祥源星海38.60%控股地位推动融资安排、项目取舍的路径，在新股权结构（25.92% + 21.75% + 19.13%）下已难以复刻。若祥源星海以阶段性止损或有序退出为优先考量，梅志明虽看好资产质地但暂无意大幅增信，曲程作为创始家族代表保留约19%底仓，则任何一笔续贷申请、新增注资、资产处置乃至单个项目关停，均需至少两方达成一致，任一主要股东行使否决权，都将显著推高决策成本。
重资产园区的运营路径亦属典型场域。目前公司在营六大园区（上海、郑州、大连、三亚、重庆、烟台），叠加北京通州项目（预计2027年投入运营），其后续走向——是继续自持深耕、分拆租赁、引入合作方，抑或局部出售回血——将由“控股股东拍板”转变为“三方协商”。梅志明在物流地产、产业园区领域娴熟运用的“开发—成熟—基金化/REITs化退出”策略，理论上可迁移至园区商业空间、二次消费载体及IP衍生空间，但在其尚未获得30%以上表决权、亦未掌控董事会多数席位的前提下，尚不具备单方面主导海昌海洋公园向“海洋公园版GLP”转型的能力。
这也源于监管合规刚性约束。依据香港《公司收购及合并守则》，任何人士（或与其一致行动人）取得一家上市公司30%及以上投票权，通常须向全体股东发起强制全面要约；若持股比例处于30%–50%区间，且12个月内增持幅度超过过去12个月最低持股比例2个百分点，亦可能触发该义务，除非获证监会企业融资部执行人员豁免。此外，持股达5%以上、跨越整数百分点、或发生1%以上增减变动，均须依《证券及期货条例》履行权益披露义务。
正因如此，海昌海洋公园在7月30日公告中反复强调“独立第三方”“尚未完成”“不保证落实”，意在表明：在各方未形成稳定一致行动关系前，梅志明后续无论是在二级市场增持、签署表决权委托协议、注入或承接资产，还是提供借款或担保，均须严格遵循《收购守则》《上市规则》及关连交易审批流程，无法如绝对控股股东般直接修改公司章程、更换董事会主席或处置核心资产。
综合判断，若本次21.75%股份转让最终交割，海昌海洋公园更可能步入一段“松散共治+资产精简+轻资产试水”的过渡阶段：
一、短期内不会出现梅志明主导的大规模结构性重组；
二、更为务实的推进路径，或将围绕债务展期、园区内餐饮/零售/二消板块外包联营、非核心场馆对外出租、北京通州项目平稳落地等环节展开渐进式优化；
三、价值修复的第一阶段，或率先体现为“治理风险折价→困境资产折价”的估值收敛，而非同步实现盈利改善与市值重估的双重突破。
但真正决定梅志明能否将其在普洛斯、比斯特、利丰等项目中验证过的“低谷修复方法论”，成功复制到海昌海洋公园的关键，并不在于其是否掌握这套工具箱，而在于其能否在不触发30%强制全面要约、不与祥源星海及曲程公开对立的前提下，实质性获取影响董事会提名、重大资产处置及资本开支决策的话语权。而这一关键变量，截至目前，7月30日公告仍未给出明确答案。
