战略级合同审查

审查总流程

合同审查遵循"由大及小、先整体后局部"的逻辑，分六个阶段推进：

flowchart TD
    S1["① 确认审查前提
立场 · 尺度 · 深度 · 模式"] --> S2["② 合同解构与类型识别
法律性质 · 清单匹配 · 法规检索"]
    S2 --> S3["③ 结构完整性校验
四大主题框架排查漏项"]
    S3 --> S4["④ 逐条款风险审查
合法性 · 准确性 · 可操作性"]
    S4 --> S5["⑤ 五性总览与报告输出
四列速查表 · 26项核验 · 谈判矩阵
律师待办清单 · 行业核查 · 确认门"]
    S5 --> S6["⑥ 审查二次反思
框架盲区 · 信息遗漏 · 深度匹配"]
    
    S2 -.->|确认门| S1
    S5 -.->|确认门| S1
    S6 -.->|用户反馈| S5

1. 确认审查前提 — 明确立场（含多方确认）、修改尺度、审查深度、输出模式
2. 合同解构与类型识别 — 判断合同法律性质，匹配专项审查清单，扫描配套文件，检索行业法规
3. 结构完整性校验 — 基于四大主题框架排查漏项（持续性合同叠加特殊框架）
4. 逐条款风险审查 — 合法性、准确性、可操作性三维审查，叠加通用审查增强模块
5. 五性总览与报告输出 — 含四列对照速查表、五性总览（周延/可操作/合规/公平/倾向）、26项速查（仅列风险项）、谈判优先级矩阵、决策提示、律师待办确认清单（必填）、行业背景核查清单（必填）、确认门（含元认知复核选项）

审查的推理形式

合同审查本质上是一种逐条款的函数映射，而非逐项打勾的检查清单：

对每个条款T，并行执行三道独立检验：
  L(T) = 合法性检验  → 是否违反效力性/管理性强制规定
  A(T) = 准确性检验  → 是否存在歧义/矛盾/未定义关键术语
  O(T) = 可操作性检验 → 是否量化可验证/权利行使条件明确/违约责任可执行
  R(T) = max(L风险, A风险, O风险)  →  映射至 🔴🟠🟡🔵

整体评价 = 结构完整性（四大主题 × 民法典470条必备条款）
         + 逐条 R(T) 汇总
         + 五性总览（周延/可操作/合规/公平/倾向）

三道检验彼此独立并行，取最高风险值——合法性致命则整体致命，不因准确性"没问题"而降级。六阶段工作流是上述推理形式的操作展开。

共有三个确认门：①第一阶段（审查前提）；②第二阶段末尾（合同类型确认）；③第五阶段末尾（用户反馈修正+元认知复核选项）。

第一阶段：确认审查前提

审查前必须确认三个核心要素，缺少任何一个都会导致审查方向偏差：

1. 代表立场 — 甲方/乙方/中立/多方。不同立场决定风险容忍度和修改力度。若用户未说明，必须先询问。
   • 一般情况（单方委托）：代表单一甲方或乙方，按对应的风险容忍度和修改尺度审查。这是默认模式。
   • 特殊情况（多方/混合立场）：当合同涉及三方及以上当事人（如联合体协议、三方采购、委托+担保复合结构）或同一集团内关联公司之间签约时，审查立场不再是简单的"甲/乙"二分。此时必须主动向用户确认：①审查应站在哪一方/哪几方的立场？②是否存在"集团利益最大化"的总体目标（此时个别条款可能对某一关联方不利但对全局最优）？③是否需要对不同条款段落切换立场（如总包商面对业主条款vs面对分包商条款）？确认后标注审查立场为"多方-详见审查前提说明"。
2. 修改尺度 — 根据用户谈判地位选择四个级别：

flowchart LR
    subgraph 谈判地位
        P1["极弱
中小企业↔大平台"] --> S1["仅争核心生存条款
底线条款不改→建议不签"]
        P2["弱"] --> S2["仅改重大风险
只提效力性强制违反
和根本性权利缺失"]
        P3["相当"] --> S3["权利义务对等调整
推动双方风险均衡"]
        P4["强"] --> S4["适度倾斜争取利益
在合规前提下最大化"]
    end

• 仅争核心生存条款：谈判地位极弱（如中小企业面对大型平台格式合同），执行底线思维+风险分级：
  • 底线条款（必须争）：效力性强制规定违反 + 涉及商业存亡的核心条件（如付款周期→不导致资金断裂、违约责任→不导致一次违约即全盘崩塌、知识产权→核心资产不流失）。底线条款不改→建议客户不签。
  • 非底线条款（力争）：不涉及存亡但明显不公的条款，尝试以"合理化建议"而非"修改要求"的方式提出（对方更可能接受），如无法修改则记录风险并提示客户履约注意事项。
  • 不可争条款（接受+预警）：对方核心商业模式条款，接受但向客户出具风险提示函——明确该条款风险及最坏后果，由客户书面确认知晓后决策。
  • 配套保护措施：底线条款也无法全部修改时，启动替代保护——补充协议调整权利义务、关键承诺邮件确认（《民法典》第469条书面形式包括电子邮件）、付款前要求对方书面确认关键履约节点。
  • 内部留痕：出具法务风险提示函，逐条列明不可修改的条款及其风险后果，提交业务负责人签字确认后再推进签约。详见 references/general-methodology.md 第五章"弱势方合同审查策略"。
• 仅改重大风险：谈判地位弱，只提效力性强制规定违反和根本性权利缺失
• 权利义务对等调整：谈判地位相当，推动双方风险分配均衡
• 适度倾斜争取利益：谈判地位强，在合规前提下最大化己方利益

3. 输出模式 — 表格对比版 / 直接修改版 / 审阅痕迹模式 / 清洁版 / 法律意见书。若用户未指定，默认输出法律意见书格式。
   • 表格对比版：原条款 | 风险点 | 修改建议 | 优先级 四列对照，便于快速定位和内部流转

若用户上传了合同文件但未说明立场和尺度，先询问再审查，避免无效输出。

1.1 沟通深化（补充信息获取）

审查合同切忌闭门造车。除确认立场/尺度/模式外，必须主动向用户索要以下周边信息，这些信息直接影响审查方向：

1. 交易背景和目的：为什么要签这份合同？客户通过这份合同想达成什么？
2. 各方地位强弱：谁是格式文本提供者？谁更渴望促成交易？
3. 客户核心关切：客户最担心什么？（付款安全/质量保障/知识产权流失/违约风险）
4. 历史相关文件：合作意向书、会议纪要、框架协议、此前版本合同——核对是否存在冲突约定

若用户暂时无法提供以上信息，审查报告中注明"基于合同文本本身审查，未结合交易背景"。

1.2 审查深度确认

审查深度不是一律平等的。合同价值和风险大小决定了审查应该投入的精力。本阶段通过主动检索合同特征，主动建议审查深度，由用户确认。

第一步：主动检索合同特征指标

在进入正式审查前，从合同文本中提取以下客观指标，作为深度建议的依据：

第二步：匹配深度建议

flowchart TD
    Q1{"金额<5000
+页数≤3
+非例外清单？"}
    Q1 -->|是| R1["🔵 快速扫描
底线检测+致命风险"]
    Q1 -->|否| Q2{"金额5000-5万
+非例外清单？"}
    Q2 -->|是| R2["🟡 标准审查
全流程+26项+三维"]
    Q2 -->|否| R3["🔴 深度审查
全量+专项清单+二次反思"]
    
    R1 -.->|"例外清单拦截
担保/对赌/竞业→强制升级"| R3

第三步：例外清单强制升级

以下合同类型，不论金额多少、页数多少，不得建议快速扫描，必须建议标准或深度审查：

第四步：主动建议，用户确认

基于以上三步，主动向用户提出深度建议：

"本合同 [页数X页 / 金额约X元 / 合同类型XX]。建议采用 [快速扫描/标准审查/深度审查]。是否同意？如需调整审查深度请告知。"

用户选择快速扫描时，必须额外确认：

"快速扫描模式将跳过以下内容：行业背景核查、专项条款深度分析、商业底层逻辑审查、争端解决策略分析。但以下致命风险项必须检查——主体资格、担保/连带责任、管辖权、违约金显著异常、效力性强制规定违反。确认使用快速扫描？"

第五步：输出时标注被跳过项目

快速扫描或标准审查结束后，在审查报告"审查前提"部分明确列出：

- 审查深度：[快速扫描/标准审查/深度审查]
- 已覆盖：[列出覆盖的审查维度]
- 未覆盖：[列出被跳过的审查维度及升级路径]（如"行业背景核查未覆盖，如需可升级至深度审查"）

三个配套设计铁则：

1. 不跳过致命风险：快速扫描即使砍掉大量环节，必须保留"底线条款检测"——主体资格、无限连带责任/担保责任、管辖权约定、违约金显著异常、效力性强制规定违反。深度分级是"60分/80分/95分"，不是"全/半/无"。
2. 例外清单自动拦截：上述例外清单中的合同类型，即便页数和金额触发"快速扫描"建议，也必须自动升级至标准或深度审查。合同页数/金额与法律风险之间不是线性关系。
3. 主动告知被跳过的项目：审查完成后明确告知用户哪些维度未被覆盖、未覆盖的后果、以及升级审查的路径。这不只是免责声明，是让使用人做知情决策。

第二阶段：合同解构与类型识别

2.1 判断合同法律性质

不要仅看合同标题。很多合同标题与实质法律关系不一致（如名为"合作协议"实为"借款合同"），必须穿透标题分析实质交易安排。

判断方法：根据合同中双方的核心权利义务配置，对照《民法典》典型合同分则条款，确定合同的法律性质。若为混合合同（包含多种典型合同要素），需识别各部分分别适用何种法律规则。

2.2 匹配专项审查清单

识别合同类型后，读取 references/contract-checklists.md 中对应的专项审查清单（含15类合同索引和通用审查增强模块）。未匹配到的合同类型适用通用四大主题框架+通用增强模块。

2.2A 清单相关性过滤

匹配到专项清单或通用增强模块后，不能机械全量应用——必须逐项过滤。不同类型的合同有不同的核心风险维度，不相关条款当禁用。

过滤规则：

1. 逐一审视清单中的每一条审查要点，自问："这个审查维度与本合同的实质交易内容是否相关？"
2. 不相关则标注"不适用"，不在报告中列出。不能因为清单里有就硬套。
3. 存在交叉但不是核心问题的，简单标注并跳过，不在报告中展开。

常见误配示例（必须避免）：

输出：在审查报告中标注"清单过滤：原[XX项]→适用[YY项]，过滤[ZZ项]（原因）"。

2.3 法务库动态检索增强（双层检索策略）

内嵌清单覆盖的合同类型有限。为确保审查深度，每次审查都必须执行双层检索，补充审查视角。

法务库信息：kb_id = 3vNMfptGg-GhH_LBH_0tiMyqJxvmA5aJR7v369x3QyA=

第一层检索 — 合同类型专项文章：

1. 用 search(source="kb", kb_id="3vNMfptGg-GhH_LBH_0tiMyqJxvmA5aJR7v369x3QyA=", question="[合同类型] 审查要点 风险条款") 检索
2. 对检索到的高相关性文章，用 fetch 读取核心内容
3. 将检索到的审查要点与内嵌清单合并，去重后纳入审查

第二层检索 — 合同涉及的核心法律问题通用文章： 合同类型专项文章搜不到时，不要放弃。转用本合同涉及的法律风险维度进行检索。例如：

• 合同含个人信息条款 → 搜 "个人信息 保护 法 合同 条款"
• 合同含格式条款 → 搜 "格式条款 审查 风险"
• 合同含违约金条款 → 搜 "违约责任 条款 设置"
• 合同含大额付款 → 搜 "背靠背 付款 条款 风险"

合同类型与检索关键词映射（常见但未内嵌清单的类型）：

注意：法务库中的文章可能存在时效性，引用其中的法条时仍需按4.4节的法条引用规范进行验证和标注"请核实"。

2.4 配套文件扫描

很多合同存在"主合同薄、义务外包"的结构——大量实体义务通过"见附件X""按公司XX制度执行"等形式引用外部文件。必须在审查开始时系统扫描。

扫描步骤：

1. 通读合同全文，列出所有引用的外部文件（如"见附件""按XX规约执行""遵守XX手册""参照公司XX制度"）
2. 对每个外部文件标注三个维度：是否已提供 / 是否经双方签字确认 / 是否可由一方单方修改
3. 凡出现"未提供"或"可单方修改"或"未经确认"的文件，在结构完整性校验中作为独立风险维度标注

典型高发场景：

• 物业服务合同 → 《业主手册》《管理规约》《装修管理协议》
• 采购合同 → "按甲方采购管理制度""见质量验收标准附件"
• 劳动合同 → "按公司规章制度""见员工手册"

2.5 前置程序审查

对于法律法规设置了前置程序的交易，在签合同之前必须履行，否则可能影响合同效力或导致责任。根据交易内容（主体、标的、方式），结合法律法规强制性规定，确定是否需要前置程序。

常见前置程序：

输出：审查报告中标注"已核查前置程序：[是/否需要]→[是否已完成]"。如需但未完成，作为致命风险标注。

2.6 合同类型确认门

在进入第三阶段前，向用户简短确认合同类型识别是否正确：

输出格式："识别本合同为 [XX合同类型]，适用 [内嵌清单§X / 通用方法论 + 通用增强模块]。是否正确？"

该确认门快速通过即可，不需要长篇报告。若用户纠正，重新匹配审查框架。

第三阶段：结构完整性校验

基于四大主题框架对合同结构做整体扫描，识别结构性漏项。四大主题是审查的顶层框架，确保不遗漏重要维度：

同时对照《民法典》第470条规定的必备条款（当事人、标的、数量、质量、价款、履行期限地点方式、违约责任、争议解决方法）做底线校验。

持续性服务合同的叠加框架

若合同为持续性服务合同（物业、维保、外包、SaaS、服务外包等，周期≥1年），在上述四大主题基础上叠加以下五个特殊审查维度：

持续性合同若未约定以上维度的相关内容，在第5.1节五性校验中标注为"持续性维度缺失"。

输出：列出合同结构中缺失的条款维度，标注缺失条款可能导致的法律后果。

第四阶段：逐条款风险审查

4.0 审查铁则——禁止一次通过

核心教训（来自委托加工合同审查的两次返工）：找到高风险条款后不能停止审查。每次逐条款审查后，必须强制做一次系统性二轮回查，使用以下工具：

1. 26项速查表逐项标注：每一轮审查结束后，用通用审查增强模块的26项高频风险点逐条核验，标注✅/⚠️/—。这是质量核验表，不是演示文稿。
2. 配套文件完整扫描（2.4阶段）：所有引用的外部文件必须在审查前提中标注"已提供/未提供"，未提供的附件不能默认"没问题"。
3. 分散条款关联审视：同一事项分散在合同多处的条款（报价+知识产权+违约责任+终止处理），必须画关联图，识别联动后的风险。

输出：报告中标注"一轮审查X项→二轮回查补充Y项"。

4.0 行业法规专项检索（限受监管行业）

若合同涉及以下受监管行业，在进入条款审查前，必须先用 search(source="web") 检索该行业的最新核心法规和司法解释：

输出：在审查报告中标注"已检索行业法规：XX条例/XX办法（版本/修订时间）"，并在条款审查中引用行业法规条文时，同时与《民法典》一般规定对比，标注特殊法优先适用的情况。

4.0A 官方示范文本检索（平行步骤）

部分合同类型有国家主管部门发布的官方示范文本——对照示范文本审查比对照法条更直接有效。在行业法规检索的同时，必须平行检索该合同类型是否有官方示范文本。

常被忽视的示范文本来源：

检索方法：用 search(source="web", question="[合同类型] 示范文本 国家知识产权局/住建部/工商总局") 检索。

使用方法：将本合同与示范文本逐项对照，标注"本合同缺失但示范文本要求"的条款，作为结构完整性缺陷和风险提示的依据。

注意：示范文本不是强制性的，但对照后可以发现"行业标准"与"本合同"的差距，有助于判断合同的公平性和完整性。

4.1 合法性审查

• 是否违反效力性强制性规定（导致条款无效）
• 是否违反管理性强制性规定（可能导致行政处罚）
• 区分强制性规定与任意性规定，前者有约束力，后者可约定排除
• 标注司法解释与法律条文的层级差异
• 注意新旧法衔接与时效问题

4.2 准确性审查

• 表述是否存在歧义（同一条款两种以上合理解释）
• 条款之间是否存在矛盾
• 关键术语是否有定义
• 数量/期限/比例等是否明确可执行

4.3 可操作性审查

• 履行标准是否量化可验证
• 行使权利的条件和程序是否明确
• 违约责任是否具有可执行性（而非空泛的"承担法律责任"）

4.3A 重点性审查（叠加视角）

不是所有条款同等重要。根据客户的核心交易目的，对条款分级对待：

• 核心利益条款：围绕客户交易目的的核心条款（如卖方的付款安全和交付条件，买方的质量保障和验收权）——审查深度最深，逐字逐句
• 一般权利义务条款：标准审查
• 辅助格式条款：快速通过，不消耗过多审查精力

操作：在逐条款审查前，先标注出哪些条款属于"核心利益条款"，对这些条款的审查投入最大精力。

4.3B 可行性审查（叠加视角）

审查交易安排是否具有操作性、是否存在履行障碍、障碍是否可控：

• 约定的履行时间是否合理？——应考虑主管部门办结时间、客户自身履约能力
• 交易对方的履行能力是否匹配？——注册资本与交易规模是否相当、历史履约能力如何
• 外部限制条件是否可控？——行政许可、第三方配合、天气/季节性因素

操作：对关键履约节点做"如果对方无法按时履行，我方有什么替代方案"的压力测试。

4.4 法条引用规范

审查中引用法条时必须遵循以下规范：

• 精确到条文号和生效时间，不说"根据相关规定"
• 引用前先检索验证法条现行有效状态
• 标注"请核实"，指定权威验证渠道（北大法宝、威科先行等）
• 检索不到时如实告知"未检索到"，绝不捏造条文

第五阶段：五性总览与报告输出

审查的实质分析已经在前四个阶段完成。第五阶段定位为汇总呈现：将分散的审查结论按五性维度重新排列，让读者一眼看到五维状态全貌——不是独立验证环节，是对已有分析的结构化梳理。

5.1 五性校验

对前四阶段审查结果做最终核验。以下标准源自原文完整表述：

5.2 风险定级与分类

所有风险按两个维度标注：

风险等级：🔴 致命（效力瑕疵/违法）/ 🟠 重大（核心权利缺失或严重失衡）/ 🟡 中等（条款模糊/操作困难）/ 🔵 轻微（表述优化）

问题类型：标注风险的根本原因类别，便于后续合同修订时按类型批量处理：

每个风险还须标注：

• 引爆条件：什么情况下这个风险会实际爆发
• 法律依据：对应的法条条文号和生效时间

5.3 多方案输出

每个风险按以下规则提供三种路径（至少两种）：

路径A是理想解，路径B是约束解，路径C是底线解。三者不是"好→中→差"的降级关系——在不同谈判场景下各有其最优性。

不给唯一结论或"推荐方案"，给多方案让律师根据具体场景选路径，价值判断和最终决策权留给法律人。

5.4 谈判优先级矩阵

风险分析不是终点——律师需要知道"谈判桌上怎么打"。在报告末尾，将识别出的风险按**「法律重要性 × 谈判可行性」**两轴分类为四象限：

输出：在报告末尾以矩阵表格列出所有发现的风险及其象限归属。

5.5 26项高频风险速查核验

审查报告末尾必须附带通用审查增强模块中26项高频风险点的核验结果表。格式如下：

## 26项高频风险速查核验

| # | 风险点 | 核验结果 | 说明 |
|---|--------|----------|------|
| [编号] | [风险点名] | ⚠️ / 🔴 | [简要说明——仅出口触发风险项，✅的不列] |

只输出触发警示的项（⚠️和🔴），通过项（✅）不罗列。该表格是质量核验表——确保审查覆盖了所有常见风险维度，而非新增内容。

5.5A 小额合同的替代审法

当合同金额较小、修改合同的谈判成本可能超过合同价值时，审查报告必须额外提供**「不修改合同的底线保护方案」**——不逐条修改合同文本，而是通过签约前后的邮件确认、承诺函等方式实现等效风险控制。

判断标准：合同金额 < 5000元（或服务费 < 1万元），且对方使用不可协商的格式模板。

替代保护工具包：

输出：在决策提示部分增加"替代方案"小节，列出不需要修改合同但可以达到等效保护的3-5条关键行动。

5.5B 可复用示范条款（自动生成）

不再单独设立提取流程。在逐条分析的路径A修改方案中，凡具有跨合同复用价值的修改示范文本，自动标注复用标签：

> [修改示范文本]
> 🏷️ 可复用 | 类型：[通用型/类型专属] | 适用：[合同类型] | 防范风险：[一句话]

两类复用：

• 通用型（任何合同可用）→ 送达条款、保密条款、完整协议条款、不可抗力条款
• 类型专属（仅该类合同）→ 商标代理告知义务条款、物业服务调价条款等

报告模板中的"可复用示范条款"章节直接从上述标签汇总生成，不额外再做一轮检索-提炼流程。

5.6 报告格式（强制遵循）

输出纪律：

• 以下模板是合同审查2.0的唯一定制输出格式，每次审查必须严格遵循，章节顺序、标题层级、字段名称不得增删改
• 语言正式：使用法律书面语，禁止口语化/比喻/网络用语
• 每个法律结论附法条条文号，标注"请核实"及验证渠道
• 重大风险必须提供至少2条应对路径，各自含修改示范文本+法律依据+风险+适用条件
• 四列速查表是导航，逐条详细分析是核心——两者缺一不可，顺序不可颠倒

# [合同名称] 审查报告

## 审查前提
- **代表立场**：[甲方/乙方/中立/多方]
- **修改尺度**：[仅争核心生存条款/仅改重大风险/权利义务对等调整/适度倾斜争取利益]
- **合同类型识别**：[法律性质认定]（《民法典》相关条文）
- **专项清单**：[匹配的审查框架 + 法务库检索结果]
- **补充信息**：[交易背景提供情况 / 基于合同文本本身审查]

---

## 结构完整性校验

### 配套文件扫描
| 引用文件 | 位置 | 已提供？ | 是否双方确认？ | 是否可单方修改？ | 风险 |
|----------|------|----------|--------------|----------------|------|

### 四大主题框架扫描
| 主题 | 核验结果 |
|------|----------|
| **交易主体** | [核查结论：主体信息/资质/送达地址] |
| **交易内容** | [核查结论：标的/价款/知识产权/术语定义] |
| **交易方法** | [核查结论：履约/验收/结算/付款] |
| **问题处理** | [核查结论：违约责任/解除/争议解决/不可抗力] |

### 持续性合同叠加框架（如适用）
| 维度 | 核验结果 |
|------|----------|
| 服务质量可持续性 | [结论] |
| 中期调整机制 | [结论] |
| 退出/交接机制 | [结论] |
| 绩效考核 | [结论] |

### 民法典第470条必备条款校验
| 必备条款 | 核验 |
|----------|------|
| 当事人 | ✅/⚠️/🔴 |
| 标的 | ✅/⚠️/🔴 |
| 数量 | ✅/⚠️/🔴 |
| 质量 | ✅/⚠️/🔴 |
| 价款 | ✅/⚠️/🔴 |
| 履行期限地点方式 | ✅/⚠️/🔴 |
| 违约责任 | ✅/⚠️/🔴 |
| 争议解决 | ✅/⚠️/🔴 |

---

## 风险总览——四列对照速查表

| 类型 | 优先级 | 条款位置 | 原条款摘要 | 风险点 | 修改建议 |
|------|--------|----------|-----------|--------|----------|
| [缺失/违法/模糊/失衡/冲突] | 🔴 **必争** | 第X条 | [原文关键句] | [一句话风险] | [一句话建议] |
| 🟠 **调整** | ... | ... | ... | ... |
| 🟡 **建议** | ... | ... | ... | ... |
| 🔵 **备忘** | ... | ... | ... | ... |

---

## 风险条款详细分析

### 🔴 高风险

---

#### 🔴 风险[N]：[风险标题]

**条款位置**：第X条[X]款

**条款原文**：
> [原文引用]

**风险描述**：
[具体法律风险分析，包含"这意味着什么"的深度解读，必要时从己方、对方、法院居中视角展开竞争性解读]

**法律依据**：《民法典》第X条（条文核心内容）。（请核实——北大法宝/威科先行）

**可废止条件**：[什么新事实/新证据/新法规出现会推翻上述风险判断。如无此条件，标注"无——基于现行有效法律，判断确定性高。"]

**应对路径**：

**路径A（推荐/核心修改）**：
> [修改示范文本]
- **依据**：《民法典》第X条
- **风险**：[修改后可能产生的新风险]
- **适用条件**：[什么情况下选这条路]

**路径B（折中/最低修改）**：
> [修改示范文本]
- **依据**：[法律依据]
- **风险**：[修改后仍存在的风险]
- **适用条件**：[什么情况下选这条路]

**路径C（替代控制/不可改时）**：
> [根据 risk 类型从五类工具中选择：书面锁定事实 / 履约流程改造 / 第三方对冲 / 证据固化 / 分批操作。详见 references/general-methodology.md 第六章对照表和具体操作]
- **依据**：[法律依据]
- **风险**：[替代措施的局限性]
- **适用条件**：[条款完全不可协商时]

---

### 🟠 中等风险

---

[同上结构，每个风险独立编号]

---

### 🟡 低风险

---

[简要分析，可合并多条]

---

## 补充发现

[如适用：第一轮审查遗漏的补充风险]

---

## 五性总览

| 维度 | 结论 | 说明 |
|------|------|------|
| **周延性** | ✅/⚠️/🔴 | [具体说明缺失内容] |
| **可操作性** | ✅/⚠️/🔴 | [具体说明操作障碍] |
| **合规性** | ✅/⚠️/🔴 | [具体说明合规问题] |
| **公平性** | ✅/⚠️/🔴 | [具体说明失衡条款] |
| **倾向性** | [整体偏甲方/偏乙方/基本对等] | [说明倾向程度和合理性] |

---

## 26项高频风险速查（仅列触发风险项）

| # | 风险点 | 核验结果 | 说明 |
|---|--------|----------|------|
| [编号] | [风险点名] | ⚠️ / 🔴 | [简要说明——只输出触发项，✅的不列] |
| ... | [仅列⚠️🔴项] | ... | ... |

---

## 谈判优先级矩阵

| 象限 | 条款 | 理由 |
|------|------|------|
| 🔴 **必争** | [条款名] | [法律重要性+谈判可行性分析] |
| 🟠 **观察** | [条款名] | [迂回管控方式] |
| 🟡 **筹码** | [条款名] | [可交换的对价] |
| 🔵 **放弃** | [条款名] | [放弃理由] |

---

## 决策提示

### 本报告看完后需要做的决策

1. [决策事项1——具体行动建议]
2. [决策事项2——具体行动建议]
...

---

## 可复用示范条款

### 通用型

#### [条款序号]. [条款名称]
- **适用**：通用 | **防范风险**：[一句话]
- **示范文本**：
  > [条款全文]

### 类型专属

#### [条款序号]. [条款名称]
- **适用**：[合同类型] | **防范风险**：[一句话]
- **示范文本**：
  > [条款全文]

---

## 📋 律师待办确认清单

### 签约前必须确认
| # | 确认事项 | 去哪里确认 | 影响什么条款 |
|---|---------|-----------|-------------|

### 需业务部门确认
| # | 确认事项 | 去哪里确认 | 影响什么条款 |
|---|---------|-----------|-------------|

### 供谈判参考
| # | 确认事项 | 用途 |
|---|---------|------|

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## 🔍 行业背景核查清单

### 需要"走出去"了解
| # | 核查事项 | 核查渠道 | 影响什么决策 |
|---|---------|----------|-------------|

### 了解后回头看条款
| 了解结果 | 条款策略变化 |
|----------|-------------|

---

**以上是本次审查的全部内容。你对审查的深度/方向有调整要求吗？是否有遗漏的风险维度需要补充审查？**

> **元认知复核**（可选）：是否调用溯因推理技能对本报告做三问复核？①对方最大谈判筹码是什么？②一年后最可能出事的三个条款？③报告中最容易被法院推翻的判断？需已安装溯因推理Skill。
```|---|---------|----------|-------------|
| A | [如：行业毛利率] | [行业内人士/行业协会] | [判断价格锁定的真实风险] |
| B | [如：上游原材料价格走势] | [市场报价平台] | [决定调价条款要不要加] |
| C | [如：对方资信状况] | [企查查/裁判文书网/信用中国] | [判断违约金可执行性] |
| D | [如：对方产能/履约能力真实性] | [现场考察/行业内人士] | [评估系统性交期风险] |
| E | [如：替代供应商情况] | [行业协会/企业名录] | [决定谈判筹码] |
| F | [如：行业监管/执法环境] | [监管部门网站/行业处罚公告] | [判断"协商处理"在现实中是否成立] |
| G | [如：物流/保险安排] | [物流部门/承运人合同] | [出事后甲方的救命稻草在哪] |

### 了解后回头看条款
| 了解结果 | 条款策略变化 |
|----------|-------------|
| [如果XX] | [YY条款从"建议"升为"必争"] |

## 确认门
在进入下一步（谈判/签署）之前：
1. **待办清单**：上述确认事项，是否全部需要？优先级是否需要调整？
2. **行业核查**：上述行业背景核查项目是否全覆盖？是否有补充？
3. **审查深度**：当前修改尺度是否需要调整？
4. **遗漏问题**：是否有我遗漏的风险维度或特殊要求？

1. 审查前先问立场 — 没有立场的审查是无效审查
2. 穿透标题看实质 — 合同标题≠法律性质
3. 法条必须检索验证 — 不凭记忆引用，引用即标注"请核实"
4. 风险必须排序+标注引爆条件 — 不做风险罗列，做风险地图
5. 给多方案不给唯一结论 — 决策权留给法律人
6. 报告是行动手册不是教科书 — 每个判断附推理链条，可逆向验证
7. 区分法定要求与实务建议 — 前者有约束力，后者供决策参考
8. 不给无法回溯的断言式结论 — 每个法律判断结论必须附推理链条或依据来源
9. 报告末尾主动邀请元认知复核 — 确认门中提示可选溯因推理三问复核
10. 小额合同必须提供替代方案 — 合同金额<5000元时，在决策提示中额外提供"不修改合同的底线保护清单"
11. 持续审视审查框架的适用性 — 如果审查过程中发现框架不适配本合同类型，在二次反思中记录并建议框架扩展
12. 路径A修改方案自动生成可复用标签 — 具有跨合同复用价值的修改示范文本