a16z提出，DUNA（Decentralized Unincorporated Nonprofit Association，去中心化非法人非营利协会）可作为DAO的法律框架，用于回应传统公司制下治理僵化、责任集中的问题。自2024年怀俄明州率先立法以来，DUNA被赋予有限责任保护、税务便利及成员权益隔离等特征。
在其叙事中，DUNA将公司法上的确定性与去中心化自治结合起来，被视为连接传统公司与DAO之间的重要制度桥梁，并可能成为Web3时代值得关注的新型组织形态。
从马可·波罗时代的家族贸易，到荷兰东印度公司这样的近代企业，每一轮商业组织创新，本质上都在解决“如何让陌生人协作”这一问题。a16z这篇文章梳理了过去500年的组织形态演进，并指出DAO当前面临的核心障碍并非技术本身，而是制度层面的空白。对于关注Web3项目如何在法律框架内运行的从业者而言，这是一篇具有背景参考价值的分析文章。
数个世纪以来，商业世界反复面对同一个难题：如何让角色不同、信息不对称、利益并不完全一致的人，为共同目标建立稳定协作。历史给出的答案，往往是一次次组织形式的升级——通过新的制度安排，重新分配风险、收益与责任。换言之，商业史在很大程度上也是协作机制的演进史。
公司制度是其中最重要的一次跃迁。它服务于工业时代，擅长处理大规模、集中式经营中的协作问题。但随着软件、互联网以及协议型网络的发展，传统企业长期依赖的多层管理、官僚流程和中间化结构，正在被不断削弱。
现有法律结构并不是为这一新环境量身设计的。a16z认为，在当前一系列可能的组织形态中，DUNA是最有机会成为下一代组织形式的竞争者之一。它既是相对较新的法律实体，也是在美国国会推进的相关市场结构立法中，少数被明确识别的组织类型之一。某种意义上，它是目前少见的、直接面向互联网原生组织设计的制度外壳。
要理解为什么新的组织形式会在今天出现，首先需要回看公司制度当初解决了哪些问题，以及当下的组织演进正在朝什么方向推进。
商业组织如何降低风险
在公司出现之前，商业活动高度依赖个人承担风险。以马可·波罗与其父亲、叔叔参与的长途贸易为例，这类家族经营本质上是以个人命运与财产为代价进行商业冒险。一旦合同失效或贸易失败，个人财产可能被彻底清空，甚至危及生命安全。
在那个阶段，商人能依赖的保护并不稳固。其一是地缘政治条件，例如蒙古帝国“蒙古治世”带来的相对秩序；其二是社会性的声誉机制。如果在贸易中欺诈、违约或背离“商人法”（Lex Mercatoria，一种约形成于1100—1600年间的商人自我执行规则），商人可能在广泛贸易网络中被排斥，信用基础随之瓦解。
在缺少成熟制度保障的时代，商业信用几乎等同于个人信用。像波罗家族这类依靠血缘关系维系的团队，尚可在内部形成基本信任；而更广泛的跨地域合作，则远没有那么稳固。
商业长期存在的一大张力，是委托人与代理人之间的利益差异，在当时可以理解为出资者与实际经营者之间的矛盾。中世纪的“康孟达”（commenda）是一项重要创新，它在一定程度上引入了有限责任概念：投资者的风险主要限于其出资额，商人理论上也只承担相应责任，利润则按出资比例分配。尽管如此，康孟达更多是一种自发形成的安排，早于成文法体系，而且通常在一次航行结束、破产或成员死亡后即告终止，难以长期存续，也难以扩展为更大规模的组织。
进一步的发展，是佛罗伦萨的“公司”（compagnia），例如美第奇银行所代表的形式。这类组织比康孟达更持久，运营也更复杂，能够支持多方长期合作关系。但它仍建立在合伙人个人责任之上，意味着一旦出事，参与者依旧直接暴露于风险中。尽管教会和大学早已基于罗马“universitas”概念获得法律人格，商业组织却长期没有获得同等意义上的独立法人地位。
这一局面直到17世纪才发生根本变化。早期现代欧洲逐步发展出新的企业制度，使组织更容易募集资本、通过股份分配所有权，并在法律上将所有者责任与企业义务区分开来，这就是现代公司制度。荷兰东印度公司（VOC，Vereenigde Oostindische Compagnie）通常被视为这一制度成熟的重要代表。尽管英国东印度公司成立时间略早，但其融资与治理结构并不如VOC成熟，例如它主要为单次航行筹资，缺少更完善的公开募股机制。
通过降低经营风险并减少协调成本，公司制度让大规模、资本密集型企业成为可能，也深刻塑造了现代经济的基本面貌。
规模扩张带来的新问题
公司制度解决了旧问题，也引入了新的问题。它最重要的改变之一，是让组织内部不同角色开始围绕同一法律实体和利润目标发生联系。股东、董事、管理者和一线执行者被纳入同一个结构中，许多原本可以向外转嫁的成本被迫内部化。但这并不意味着各方激励天然一致。
以VOC为例，股东是希望获得回报的投资者，但他们通常不会直接参与公司的日常经营和战略判断；董事会“十七绅士”（Heeren XVII）负责规划如何提升整体收益；而身处东南亚一线的船长与商人，则必须在有限信息和资源条件下做出即时决策。
理论结构清晰，现实却并不总是如此。三方利益并非完全一致，一方完全可能通过损害其他方利益来换取自身收益。
如何确保远离总部监督的船长不会劫掠货物或卷款离场？如何约束商人私下受贿、利用信息优势为个人交易牟利？又如何监督董事会的决策是否真正符合整体利益？如果一部分股东本身对VOC某些带有掠夺性的行为存有异议，公司治理又该如何回应？围绕这些问题，现代商业逐步发展出期权、分红、审计、监督乃至效率工资等激励与约束机制，同时借助国家法律强化规则执行。当然，伴随而来的也包括大量滥权与失衡问题。
即便如此，公司制度在长期演化后，仍然是协调激励、降低协作成本、保护参与者并组织利润生产的核心工具。
美国建国后不久，公司形式开始通过特别立法获得认可，但起初并不普遍。1791年由国会特许设立的美国第一银行，是早期最具代表性的案例之一。纽约在1811年推出首部普通公司法，随后越来越多州允许企业无需特别法案即可登记成立，“有限责任”概念也在各州逐步标准化。到19世纪末，随着工业化推进，公司数量迅速增长，最终形成以1899年《特拉华州普通公司法》为代表的现代公司法传统。
19世纪还出现了合作社这一替代路径。合作社通过成员所有制和民主治理，尝试将组织利益与参与者利益更直接地绑定。农民、消费者、工人和信用合作组织都曾广泛采用这一模式。它在农业等特定场景中取得了成功，例如Land O'Lakes，但总体仍属于更专业化的组织选择，而公司制度则在更广泛商业领域持续占据主导。
另一项重要发展是有限责任公司，即LLC。虽然其制度源头可以追溯到德国GmbH或英国Ltd.等更早形式，但现代LLC本身直到1977年才由怀俄明州正式写入法律。在此之前，公司虽然能提供有限责任，却结构偏刚性，且常伴随双重征税；合伙制则相对灵活，但参与者要承担更高个人风险。LLC结合了有限责任与穿透式税务处理，因而更适合小型企业、初创项目和投资载体，并逐渐成为常见默认结构。
之后又出现了有限责任合伙（LLP，1991年）、低利润有限责任公司（L3C，2008年）、公益公司（2010年）等变体。这些形式各有用途，主要是对既有公司制度的细化补充。但当技术显著改变协作边界时，组织层面往往也会迎来更具突破性的更新。
DAO的潜力与现实困境
DAO正是在这样的背景下被提出。去中心化的核心设想，是让大规模群体在缺少集中式管理者或可信中介的情况下仍能协作。
在加密行业出现之前，尤其是在区块链被发明之前，这种设想更多停留在观念层面。DAO，即去中心化自治组织，被视为加密领域最早的重要组织创新之一。它试图通过软件编码的规则进行治理，由参与者集体管理，而不是依赖单一管理层、董事会或传统层级结构。
但去中心化治理并不容易。让代币持有者直接对关键事项投票，实际操作往往比传统上市公司由股东投票选举董事更困难，而后者本身就长期面临参与率偏低的问题。与此同时，如何防止治理权向少数大户集中，也一直是DAO实践中的难点。
近年的法律环境进一步放大了这些挑战。文中提到，美国证券交易委员会在前一阶段并未为加密项目提供足够清晰的规则，而是通过较为强硬的执法方式，使不确定性持续存在。在规则模糊的状态下，创业和组织建设本身就会承受更高成本。
这一争议的核心之一，在于Howey测试对证券属性的判断标准，即是否存在：（1）金钱投入；（2）共同企业；（3）利润主要来自他人的努力。对于传统上市公司而言，“他人的努力”通常指管理层的经营活动。对于加密项目及其DAO，监管层可能会将协议的持续开发视为由“他人努力”推动价值形成，即便这些开发者之间未必存在传统意义上的集中关系。这会使相关代币更容易落入证券法讨论范围，并提高链上流通和广泛参与的法律复杂度。
另一个同样重要的问题是，DAO长期缺少国家层面的正式认可，因此成员往往无法获得现代组织普遍具备的有限责任保护。从法律角度看，这意味着DAO成员可能面临无限个人责任，这与现代公司制度的风险隔离逻辑形成鲜明反差。
在这种情况下，许多加密项目只能依据律师建议调整结构，例如在海外设立基金会来负责协议开发，或者直接在美国之外搭建运营主体，以尽量切断相关法律关联。文章认为，这类做法虽然在特定监管背景下可以理解，但也会削弱美国本土的创新能力、就业与税收基础。
离岸基金会在实践中更像一种权宜安排。它们往往由法律设计主导，试图把治理权或开发活动转移到“独立实体”之中，以降低证券监管风险。但这种结构通常存在激励错配、增长驱动力不足以及权力重新集中等问题。
在“可能面临监管行动”和“被迫采用不够理想的组织结构”之间，项目方可选择的空间并不大。也正因此，DUNA被视为一个值得关注的新方向。a16z认为，它吸收了商业组织和治理设计的长期经验，目标仍是围绕共同目的高效协调人群，但不同于传统公司，它并不依赖集中式管理控制来实现这一点，从而有机会弱化Howey测试中“依赖他人管理努力”这一核心判断前提。³
DUNA如何为DAO提供法律承载
在DUNA出现之前，围绕加密项目进行组织与治理，大致只有三条路径：其一，DAO本身缺乏法律身份，成员可能暴露于严重责任风险；其二，采用传统公司实体，但这通常意味着项目必须嵌入不完全适配的层级化结构，并承担相应监管压力；其三，借助离岸基金会，但法律与运营复杂度都相对较高，也容易把组织中心转移到海外。
长期以来，市场缺少一种清晰机制，能够让一群用户在治理去中心化网络的同时，仍享有部分现代组织法上的保护。而DUNA被视为填补这一空白的新尝试。
简单来说，DUNA的作用，是把一群人转化为一个可被承认的法律实体。目前，阿拉巴马州、西弗吉尼亚州和怀俄明州已通过法律授权这一结构。它尝试将既有组织形式的法律优势，与去中心化控制能力结合起来，在设计逻辑上明显区别于传统公司。
DUNA提供的核心保护包括法律人格、有限责任、持续存续以及州政府认可。这些要素也是现代公司制度能够稳定运行的基础。法律人格意味着该实体可以代表成员签订合同；有限责任则将组织义务与成员个人责任区分开来。两者结合后，较大规模、联系相对松散的参与者群体，便有可能在不显著放大个人风险的前提下，共同持有资产、募集资源、雇用管理者、纳税并对外交易。
一种组织形式能否普及，通常不会一蹴而就。它需要各州间制度竞争、法律界逐步熟悉、创业者建立信任，最终才可能形成稳定采用。历史上，在特拉华州成为公司注册首选地之前，新泽西州曾一度更具优势；⁴ LLC虽然最早在怀俄明州获批，但在税务处理路径明确后，到1997年才推广至美国全部五十州。DUNA目前也处于相似早期阶段。怀俄明州在2024年3月率先立法，已有包括Uniswap Governance和Nouns DAO在内的部分加密协议与社区率先采用。
a16z的判断是，正如公司制度曾为大规模企业提供原生法律形式，DUNA正在为开放式、互联网规模的去中心化网络建立相应的法律载体。
组织设计进入新的探索阶段
可以把DUNA理解为一种法律外壳：它使去中心化网络的治理机制能够以被识别的方式开展业务，同时尽量避免传统集中式管理结构。其基础来自非法人非营利协会（UNA），这一框架已被17个州和华盛顿特区采纳，用于支持业主委员会、公民协会、体育联盟、宗教组织和兴趣俱乐部等群体依法运行。UNA本身提供的是较轻量的治理结构，不要求公司或LLC那样完整复杂的组织架构，同时允许相关群体以实体名义持有财产、签约和参与诉讼。⁵
DUNA在此基础上，允许代币持有者或贡献者通过链上规则、代币投票等方式进行治理，而不必依赖董事会或传统管理团队。成员可享有有限责任保护，组织义务与个人资产相隔离；同时，该实体也更容易被法院、监管机构与交易对手识别和理解。
不过，DUNA并不是对所有问题的最终答案。它无法自动解决治理低参与度、权力集中、激励设计等老问题，也不能天然保证一个组织真正实现去中心化。文章提到，为符合DUNA资格，DAO需要至少拥有100名活跃成员；但即便如此，这也不意味着治理质量自然达标。同样，DUNA也不能绕开证券法本身。它真正提供的是一个更明确的组织法基础：让去中心化组织具备被法律承认的存在形式。
从非正式商人网络，到合伙制、公司、LLC，再到今天的DAO，每一种组织技术都是在旧有协作方式难以满足新需求时出现的。DUNA或许代表着组织设计进入新的探索阶段，但它并不会替代所有既有结构。正如公司制度没有消灭合伙企业，DUNA也不会取代其他一切组织形式。它的意义更在于扩展了制度选项，并首次让去中心化网络可以由一个清晰可识别的法律实体对外代表。
在人类历史的大部分时期，哪怕是相对小规模的协作，也往往伴随巨大的个人风险。像波罗家族那样的早期商人，依赖家族关系、个人声誉和脆弱惯例来维系商业，一次航行失败就可能让全部努力归零。⁶ 公司制度改变了这一风险结构，把企业命运与个人命运部分分离。DUNA则试图把这种分离继续延伸到区块链驱动的去中心化网络治理之中。
按照这一逻辑，即便是一群在互联网上松散连接的陌生人，也有机会以单一实体的身份签订协议、持有资产并承担组织层面的风险，而不需要任何单个参与者以个人生计作担保。从商业组织演进的视角看，这可以被视为对“陌生人如何协作”这一古老问题的新回答。
致谢：感谢Aiden Slavin、Alejandro Flores、Miles Jennings、Scott Duke Kominers、Sonal Chokshi和Steph Zinn提供的意见与修改建议。文中如有错误，责任由作者承担。
文章还提到，合作社在理念上与DAO似乎存在某种相通性，但合作社通常预设较稳定、可识别的成员群体以及一定层级化领导结构，而许多去中心化网络并不具备这些前提。
另一个有意思的历史观察是，美国在公司破产法上的制度创新，长期以来也并未在全球范围迅速普及。这套制度把“可以冒险、失败、重组并再次尝试”的逻辑写入法律，被视为美国商业活力的重要来源之一。
怀俄明州曾在2021年尝试允许DAO以LLC形式组织，但LLC仍默认存在明确成员名单、K-1税务申报和营利目标。对于部分小型投资俱乐部而言，这或许可行；但对于一个以非营利使命驱动、成员匿名、无需许可加入的网络来说，LLC仍显得不够贴合，对Howey问题——即成员权益本身是否构成证券——的帮助也较为有限。
文章还补充了一段公司法史：后来正是时任新泽西州州长伍德罗·威尔逊打压本州宽松的企业注册法律，才在客观上帮助特拉华州取得优势。
此外，信托看上去似乎适合承载去中心化群体，但其制度逻辑围绕可识别的受托人与受益人展开，并不适合刻意追求分散治理的组织。
顺带一提，马可·波罗曾在两大贸易强权的战争中指挥一艘威尼斯战船，后被俘并关入热那亚监狱，正是在狱中，他口述了后来广为人知的游记。
需要指出的是，DUNA仍处于较早期的制度探索阶段，不同司法辖区对DAO、代币治理和相关法律责任的理解仍可能持续变化。对于Web3项目方、社区治理参与者和加密资产从业者而言，组织形式选择仍需结合实际业务、治理结构与适用法律审慎评估。
