1个月撤回3家申请，香港虚拟资产交易所牌照申请之路茫茫无期

2024 年 2 月 23 日，香港持牌交易所，又一家申请被撤回了。

经过多年在「如何合规」的道路上摸索，老牌交易所 Huobi 终于在2023年抓住了进军Web3的黄金机会，选择了香港作为合规落地的地方。一旦在香港成功获得合规认可，Huobi 将迎来重要的转折点，这不仅是改善形象的契机，也是重新振兴业务的关键时刻。

然而，结果显而易见，香港合规之路，不好走。

1 月 29 日，绿地香港进驻失败；2 月 7 日，佳兆业折戟沙场；没过几天，2 月 23 日，Huobi 也没能幸免。前前后后 24 家申请者，不到 1 个月，被撤回数量就完成反超，给后面还在排队的申请者狠狠泼了一盆冷水。

香港持牌虚拟资产交易所申请究竟难在哪？未来还能有谁留到最后？

本期文章，白露会客厅深度探讨香港持牌虚拟资产交易所运营之道。

（一）申请三重点：注资资本、技术评估要求、适当人选规定

2023年，香港特区政府展开了大规模的宣传和行动，市场和金融从业者普遍认为这将是挽救香港金融业的重要举措。这种狂热的氛围也导致一种误解：即任何人都可以轻易接受这种“猛药”。

《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集法案》的331页以及适用于虚拟资产交易平台营运者的指引的99页，为香港持牌虚拟资产交易平台的监管提供了复杂的框架。只有在法务、技术、资本实力三个方面具备的申请者，才有资格获得批准。

总体上讲，所有申请者必须在 3 大方面做好准备：注资资本、外部评估要求、以及符合适当人选规定的人员配置。

注资资本

依据香港证监会发布的《适于虚拟资产交易平台营运者的指南》，资本准备方面，申请者必须满足 2 条基本要求：

• 平台营运者应时刻在香港实益拥有具有充分流通性的资产，例如现金、存款、国库券及存款证（但非虚拟资产），其金额应相等于平台营运者按持续基准计算至少 12 个月的实际营运开支。
• 平台营运者须时刻维持不少于 5,000,000 港元的缴足股本。

申请前的资本准备，并不是难过的一关。对于敢于踏入交易所赛道的人来讲，必定早就在所需的财力和物力上做好了思想准备，否则也不敢染指。资本上真正的考验，更多来自在香港持续运营交易所产生的成本，我们后文再提。

外部评估要求

被笔者放到第二位的是，是各类外部评估要求，包括但不限于私钥管理、投资者保障措施、反洗钱、监控保障、网络安保等方面的工作。

从解决方法上来讲，满足相关条件的路径其实已相当成熟；不同类型的申请者各有优势，发挥好都能过关。对资深头部大所背景的申请者而言，自身已有成熟的开发能力和丰富的运营经验，需要的是补足法务与合规方面的缺口；而对传统金融转型的申请者与其境况正好相反，多年在香港金融市场的耕耘使其在公司管理与合规方面的能力已十分健全，更多是需要重新配置具有充分行业背景和实力的开发团队。

纯粹的创业者可能会碰到些许困难。但总体上讲，适当人选规定，才是所有申请者都必须面对的一道坎。

适当人选与胜任能力规定

依据《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》，证监会仅可在申请人符合条件的前提下才能批准牌照。申请人要求为：

• 在香港成立并设有固定营业地点的公司，或在其他地方成立但在香港根据《公司条例》注册的公司；
• 已通过 SFC 的适当人选测试（Fit and Proper Test）的申请人。

适当人选测试的通过并非易事，条件包括：

• 申请人至少有两名 SFC 批准的负责人员（responsible officer，即 RO）监督业务，以确保申请人遵守反洗钱及打击恐怖分子资产筹集规定及其他监管要求；也只有 RO 可以出任 VASP 的执行董事。
• 申请人的最终受益人应是能提供虚拟资产服务的人；

聚焦到每一名 RO 身上，既要有基础的学历背景，又需要在相关行业拥有 3 年以上的从业经验。能够满足条件的人选并不多，使得符合条件的 RO 的服务费用也水涨船高。如果出现合作上的分歧，人员的变动更是可能直接断送整个申请过程。

除高管外，相关人员还要满足胜任能力要求和持续培训要求。从管理层到基层员工，港府的监管虽然保证每个从业者能保持足够的职业操守，也同时加重了每个申请人组建团队的难度和持续运营负担。

（二）运营两难题：烧钱、太卷

即使拿到牌照，也不是高枕无忧。持续运营香港持牌交易所，「持牌被杀」和「狼多肉少」两大困局也同样棘手。

持牌被杀困局

香港科技大学副校长汪扬提出过的「持牌被杀」，是对香港持牌交易所运营困境最好的概括。明面上的 500 万港元只是注册的基准线，各种运营成本的堆砌才是运营者的挑战。

一些成本可以进行合理预估。法律合规团队、投入安全和技术资源、实施资金隔离和风险管理机制、建立审计和报告制度、员工合规培训和教育，以及在香港本地设立分支机构储存助记词和私钥的成本。

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